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两面针炒股23年最大疑云:消失的4000万股中信证券谁获益?

2022-12-10 13:35:07 3234

摘要:炒中信证券股票今年浮亏7400万,“一口好牙”两面针卖多少牙膏回本?作者 | 苏影编辑丨高岩来源 | 野马财经提起广西柳州,很多吃货会最先想到螺蛳粉。但事实上,另一个家喻户晓的牙膏品牌两面针(600249.SH)也来自于这座城市。在很多80...

炒中信证券股票今年浮亏7400万,“一口好牙”两面针卖多少牙膏回本?

作者 | 苏影

编辑丨高岩

来源 | 野马财经

提起广西柳州,很多吃货会最先想到螺蛳粉。但事实上,另一个家喻户晓的牙膏品牌两面针(600249.SH)也来自于这座城市。在很多80后、90后的回忆里,“一口好牙两面针”的广告语,曾伴随他们成长。

2004年,两面针还以“牙膏第一股”的身份在上交所上市。

登陆资本市场18年,如今这家老字号国货品牌似乎渐露疲态,在2022年前三季度交上了一份亏损4338.61万元的成绩单。

对此,两面针董事会秘书韦元贤则在12月6日的业绩说明会中表示,公司前三季度归母净利润亏损,主要是持有中信证券(600030.SH)股票的公允价值变动收益减少(股价下跌)所致,该项亏损7400万元。

来源:两面针业绩说明会


尽管如此,两面针对中信证券依然是“爱”得深沉,今年年初仍出资1875万元参与中信证券配股。韦元贤也在业绩会上介绍,“中信证券属于优质资产,公司今年没有考虑出售中信证券股票的计划。”亏损仍不减持,两面针为何如此执着于中信证券?

靠“炒股”维护了体面?

两面针和中信证券的渊源,要从上市之前开始说起。

1999年8月,两面针曾作为发起人之一参股中信证券,斥资1.52亿元拿下9500万股,占中信证券总股本的3.83%。

当时的两面针管理层或许没能想到,正是此次投资,使得中信证券在未来许多年里多次充当了两面针业绩的“救火队长”。

早在2006年12月,两面针曾在年底的最后10天内密集出售了488万股中信证券股票,回收资金1.25亿元,取得投资收益1.16亿元。

当年,两面针经审计的利润总额为3519万元,若剔除上述收益,则其2006年利润总额将为-8122万元。通过此次套现扭亏为盈,两面针初次尝到了中信证券带来的甜头。

来源:罐头图库

而后2007年-2018年的12年间里,两面针有10年在出售中信证券股份,累计卖出9209.37万股,获取投资收益19.85亿元。

再加上期间的1.11亿元的派息分红,截至2018年年底,中信证券为两面针带来的真金白银已经超过22亿元。

连续多年减持中信证券股份,也和两面针自身财务状况有关。由于身处传统行业,年报介绍,从2006年-2018年,两面针的扣非后归母净利润曾连续13年处于亏损状态。

但在此期间,两面针从未被“st”,不得不承认中信证券股票发挥了关键作用。

对此,2018年4月,上交所还对两面针下发了《问询函》,指出两面针此前12年公司主要依靠出售所持中信证券股票,取得投资收益实现盈利这一现实,并要求其对公司持续经营能力进行评估。

两面针在回复中表示,2017 年 11 月,公司更换负责人后,明确“聚焦主业、效益优先”的经营方针。而在多元化战略遇阻后,两面针坚定回归主业——中药护理日化产品,并为此整合公司现有医药产业与日化产业,形成两者在产品研发、生产与市场渠道上的互补。“公司主营业务亏损存在不确定性,但是将全力以赴提高持续经营能力,改善经营状况。”

2年后的2019年12月,选择“聚焦主业”的两面针完成重大资产出售,将旗下非主营业务纸业板块(原纸品、纸业公司)和房地产板块(原房开公司)进行剥离,留下了医药产业与日化产业两驾马车。

将纸业等亏损业务剥离后,两面针的财务情况也有了明显好转,2020年和2021年分别盈利5818.66万元和926.71万元。

来源:Wind数据

不过今年前三季度,因中信证券股价下跌,两面针上交了一份亏损答卷。

IPG中国区首席经济学家柏文喜表示,两面针主营业务为医药产业与日化产业,但此前却长期靠出售股权“非经常性收入“盈利的行为,表明其长期以来对于主业竞争力有所忽视。事实上,企业的可持续性发展还必须以主营业务为核心,而不能依靠投资收益。

经济学家宋清辉指出,两面针的投资行为对于其他上市公司来说也有值得借鉴的意义,一家上市公司应在做强主业的基础上,再谈其他方面的发展,否则多元化不见成效反陷泥潭。

曾因中信证券被处罚


尽管两面针曾靠中信证券多次转危为安,但中信证券也并非其制胜的万能法宝。

事实上,此前因转让中信证券股权,两面针也曾陷入争议,公司及包括董事长在内多名高管还被证监会处罚。

时间回到2004年,当时两面针刚刚登陆上交所。为增加当年利润,2004年11月,两面针宣布拟将其持有的4000万股中信证券股权进行出售,转让价为2.2元/股,总价款8800万元,买方是上海诗玛尔实业发展有限公司(简称:上海诗玛尔)。

来源:两面针2004年年报

同年,上海诗玛尔支付了股权转让款中的4440万元,两面针由此确认当年度投资收益2400万元。

看起来,该笔交易似乎是一笔普通的股权买卖,但直至2010年,证监会的行政处罚结果出炉,两面针财务造假的真相被揭开。

据证监会披露,2004年,上海诗玛尔向两面针支付的4440万元股权转让款是由两面针垫付的,汕头市方大印刷有限公司(简称:方大印刷)、柳州市联阳彩印包装厂(简称:联阳彩印)和柳州达美实业有限公司(简称:达美实业)担当了资金中转方的角色。

当时,方大印刷是两面针持股5.77%的股东,联阳彩印是两面针合作企业(2005年成为两面针持股5.5%的第四大股东),达美实业和两面针的关系此前一直被公司隐瞒。

在一份2018年发布的民事判决书中,两面针提到,达美公司与两面针公司之间的关联性仅人员存在部分重合,两面针公司不是达美公司的股东,也不存在投资关系、管理关系、控制关系。

不过,根据证监会2010年披露的处罚决定书,达美实业被认定为是两面针的子公司。


来源:《中国证监会行政处罚决定书》

证监会在调查中发现,两面针通过方大印刷、联阳彩印合计将2640万元转给上海诗玛尔,又通过达美实业汇出1800万元。随后,上海诗玛尔再将上述4440万元作为中信证券股权转让款汇回两面针账户,该笔交易的买卖资金还是来自两面针自己。

因上述股权转让款支付不真实,在2004年年度报告中,两面针虚增当期利润2400万元。

与此同时,两面针2003年通过虚假销售和少计广告费的方式虚增利润合计8851.6万元,当年实际亏损;2004年通过提前确认股权转让收益和少计广告费的方式虚增利润9371.34万元;2005年通过少计广告费用的方式虚增利润5832.62万元的违法事实也被披露。

最终,2010年5月26日,证监会对两面针公司、造假事件相关负责高管及多位知情董事开出“罚单”:对两面针给予警告,并处以60万元罚款;对时任董事长梁英奇给予警告,并处以30万元罚款;对时任董事和财务负责人陈丽霞给予警告,并处以10万元罚款;对董事、总裁袁东升给予警告,并处以5万元罚款;对董事兼董事会秘书王为民、董事黄忠耀、岳江、林钻煌、胡德超和外部董事方振淳分别给予警告,并各处以3万元罚款。

4000万股中信证券投资收益花落谁家?

不过,该笔中信证券4000万股股权交易在当时也留下了一些问题:中信证券4000万股权收益花落谁家?公司及中小股东利益是否受到侵犯?

而这些问题的答案,我们只能从事件发展过程中探寻一点蛛丝马迹……

当时两面针转让中信证券4000万股的时间节点很值得玩味,从2004 年9月27日通过出售议案到12月21日完成过户,前后历经了3个月的时间。

说长不长,说短不短。就在完成过户8个月后,2005年8月,中信证券完成股改,在向非流通股股东支付对价、扣除股权激励计划提供股份后,上海诗玛尔的持股降至3673.3万股,而这部分股份在2006年8月15日则可以上市流通。

来源:中信证券公告

以中信证券2006年8月15日收盘价12.8元/股计算,上海诗玛尔持有的股权价值约为4.7亿元。

而在此之前,面对这笔近在咫尺的股权收益,上海诗玛尔的持股股东却几经轮换。

上海诗玛尔成立于2004年8月27日,最初有3家股东,分别是出资450万元、持股45%的两面针,出资300万元、持股30%的上海诗玛尔家居用品有限公司(简称:诗玛尔家居),出资250万元、持股25%的湖北侨丰商贸投资有限公司(简称:侨丰商贸)。

而就在两面针与上海诗玛尔签署出售协议的第二天,两面针开始撤出,将21%的股权转给侨丰商贸,转让价格210万元,侨丰商贸以46%持股比成为升至第一大股东。

一年后,2005年11月,两面针退出继续,将剩余24%股权也转让了出去,一家名为深圳市盈丰创新科技有限公司(简称:盈丰科技)成为上海诗玛尔的新股东。

2006年2月23日,工商资料显示上海诗玛尔再次发生股权变更。重庆市盛聚帝实业有限公司(简称:盛聚帝实业)原价接下了侨丰商贸将所持有的46%股权,诗玛尔家居也将所持有的30%股权也交棒给了深圳市华美天衡投资顾问有限公司(简称:华美天衡)。

至此,上海诗玛尔的三家股东,盛聚帝实业、华美天衡、盈丰科技分别以46%、30%和24%的持股比成为新三大股东。2006年下半年,上海诗玛尔开始减持中信证券股权。重庆盛聚帝、盈丰科技、华美天衡也因此成为4000万中信证券股份收益的最终受益人。

根据中信证券后续公告,截至2007年1月17日,上海诗玛尔公司已售出中信证券3623.31万股,占总股本的1.21%,而剩余500万股股权的去向此后尚未被中信证券提及。以中信证券2006年9月至2007年1月平均股价约20元/股计算,上海诗玛尔在上述交易中收获约7.25亿元。

来源:中信证券公告

工商资料显示,当时,深圳盈丰科技的股东是自然人罗声亮和罗小行,华美天衡的股东也是两个自然人朱四清和朱陈胜,重庆盛聚帝的疑似实际控制人为法定代表人张志峰。

来源:天眼查

值得注意的是,上海诗玛尔自2004年成立时,其法定代表人也同样为张志峰。

对此,2007年4月,《21世纪经济报道》曾报道,上海诗玛尔的3次股权变更是一场实际控制人“左手倒右手”的股权“接龙游戏”。几年来,上海诗玛尔虽然股东方不断变更,但公司法定代表人却始终没有变化。且据知情人士透露,张志峰是两面针管理层的直接关联人。

来源:《21世纪经济报道》

同年5月,交易事件中“主角”之一侨丰商贸股东李朴成致电《21世纪经济报道》作出回应称,2004年前后,两面针管理层找到他,希望湖北侨丰能够与两面针一起设立诗玛尔。侨丰商贸以及他本人作为两面针管理层的熟人,没有从原价转让诗玛尔股权给盛聚帝实业的安排中获得收益。

他说:“现在还不能将所有知道的事情和盘托出,但请外界相信,侨丰商贸绝对是无辜的。”

同年,侨丰商贸还将两面针、上海诗玛尔、盛聚帝实业等四方告上法庭,要求判令此前股权变更工商登记无效,并恢复公司在上海诗玛尔实业460万元股权的合法股东权利。但根据法院2008年判决显示,侨丰商贸的诉讼请求已被驳回。

来源:两面针公告

在此后的10余年里,当初两面针财务造假事件中被卖出去的4000万股中信证券,仅在2010年中国证监会的行政处罚中被提及,却鲜有人去追问这笔诡异的交易究竟最终让谁受益?

如今,股权转让事件已经过去18年,时任董事长梁英奇早在证监会处罚结果下发的2年前(2008年)就辞去公司董事、董事长职务,现已退休。被处罚的董事会秘书王为民现在是两面针财务总监;被处罚的董事林钻煌则自2017年起出任两面针董事长。

往事似乎已经尘埃落定。当时留下的三个疑问“4000万股权受益者是谁?谁主导了这次股权转让?被转移的上市公司资产及中小股东权益如何维护?”至今依然犹抱琵琶半遮面,真相可能随着时间的推移,湮没在了资本市场中。

您用过两面针牙膏吗?对于两面针和中信证券的渊源,您怎么看?欢迎评论区留言聊聊。

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