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广发证券股份有限公司关于以集中竞价方式回购A股股份方案的公告

2022-12-10 14:20:18 2022

摘要:证券代码:000776 证券简称:广发证券 公告编号:2022-034本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示:1、拟回购股份的种类:公司发行的人民币普通股(A股)股票。2、...

证券代码:000776 证券简称:广发证券 公告编号:2022-034

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1、拟回购股份的种类:公司发行的人民币普通股(A股)股票

2、拟回购股份的用途:实施A股限制性股票股权激励计划。

3、回购价格:不超过人民币26.65元/股。

4、回购数量及占公司总股本的比例、拟用于回购的资金总额:

本次拟回购股份数量上限为1,524.2175万股,即不超过公司当前总股本的0.2%;下限为762.1088万股,即不低于公司当前总股本的0.1%。

拟用于回购的资金总额约为2.03亿元至4.06亿元。

5、回购实施期限:自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

6、资金来源:公司自有资金。

7、相关股东是否存在减持计划:

公司无控股股东、实际控制人。

经公司自查,公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的情况,在回购期间不存在增减持计划。

经公司问询,公司持股5%以上股东及其一致行动人回复:未来六个月暂无减持公司股份的计划;若未来六个月开展相关减持工作,将遵守中国证监会及证券交易所关于股份减持的相关规定,履行信息披露义务。

8、相关风险提示:

(1)公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,导致回购方案无法实施的风险。

(2)公司在实施回购股份期间,受外部环境变化、临时经营需要等因素影响,致使回购股份所需资金未能及时到位,导致回购方案无法按计划实施的风险。

(3)因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

(4)本次回购股份将用于A股限制性股票股权激励计划。公司董事会薪酬与考核委员会将尽快拟定A股限制性股票股权激励计划草案,提交公司董事会、股东大会决策并履行相关监管审批/备案和信息披露程序。若公司未能顺利实施上述用途,存在已回购股份无法授出的风险。如出现上述无法授出的情形,存在启动未授出股份注销程序的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策,予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

根据《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,公司拟以集中竞价方式回购公司已发行A股股份(以下简称“本次回购”),作为公司A股限制性股票股权激励计划股份来源。具体内容如下:

一、回购方案的主要内容

(一)回购股份的目的

基于对未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可,为进一步完善公司法人治理结构,建立健全公司长效激励约束机制,增强公司的核心竞争力,提升公司的整体价值,确保公司发展战略和经营目标的实现,公司在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上,公司拟以自有资金回购A股股份,作为A股限制性股票股权激励计划的股票来源。

(二)回购股份符合相关条件

本次公司回购股份符合以下条件:

1、公司股票上市已满一年;

2、公司最近一年无重大违法行为;

3、回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;

4、回购股份后,公司的股权分布符合上市条件;

5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

故本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件。

(三)回购股份的方式及价格区间

本次回购股份方式为以集中竞价方式回购。

本次回购价格不超过人民币26.65元/股,该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由公司经营管理层在回购实施期间,结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

如在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的,公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,对回购价格进行相应调整。

(四)回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股(A股)股票,本次回购的股份将用于实施A股限制性股票股权激励计划。

本次拟回购股份数量上限为1,524.2175万股,即不超过公司当前总股本的0.2%;下限为762.1088万股,即不低于公司当前总股本的0.1%;上限未超出下限的1倍。

本次拟用于回购的资金总额约为2.03亿元至4.06亿元。

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例、拟用于回购的资金总额以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

公司如在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的,将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,对回购股份的数量进行相应调整。

(五)回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

(六)回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

(1)如果在此期限内回购资金使用金额或回购股份数量达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;

(2)如公司董事会决定提前终止本回购方案,则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

公司将根据董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,并按相关法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定进行。

2、公司在以下窗口期不得回购股票:

(1)公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前十个交易日起算;

(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内;

(3)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露之日内;

(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

(七)预计回购完成后公司股权结构的变动情况

本次拟回购股份数量上限为1,524.2175万股,即不超过公司当前总股本的0.2%;本次拟回购股份数量下限为762.1088万股,即不低于公司当前总股本的0.1%。假设本次回购股份将用于A股限制性股票股权激励计划并全部锁定,预计公司股权情况将发生如下变化:

注:上述变动情况暂未考虑其他因素影响,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

(八)经营管理层关于本次回购股份对于公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析,全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2021年12月31日,公司总资产5,358.55亿元,同比增长17.14%;归属于上市公司股东的所有者权益1,066.25亿元,同比增长8.62%;货币资金(扣除客户存款后)218.16亿元。2021年公司实现营业收入342.50亿元,同比增长17.48%;归母净利润108.54亿元,同比增长8.13%,盈利能力位居行业前列。

按照回购资金总额上限约4.06亿元测算,回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金(扣除客户存款后)的比例分别为0.0758%、0.3808%、1.8610%。根据上述财务数据,结合公司稳健经营、风险管控等因素,公司认为本次股份回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。

全体董事承诺在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责,维护公司利益及股东和债权人的合法权益;本次回购股份不损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

(九)上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,回购期间的增减持计划;持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

(十)回购股份后依法注销或者转让的相关安排,以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份拟用于公司实施A股限制性股票股权激励计划,回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内用于上述用途的,未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。

本次回购股份拟作为公司A股限制性股票股权激励的股票来源,不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。若所回购股份未能或未能全部用于上述用途,公司将依据相关法律法规的规定注销未使用已回购股份,并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序,充分保障债权人的合法权益。

(十一)对经营管理层办理本次股份回购事宜的具体授权

为了保证本次回购股份的顺利实施,董事会授权经营管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项,包括但不限于:

1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内,根据公司及市场的具体情况,制定本次回购的具体实施方案,包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜;

2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户;

3、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件,以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露;

4、除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外,依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化,对本次回购有关的事项进行相应调整,或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作;

5、办理与本次回购有关的其他事项。

以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

二、本次回购股份的审议程序

根据《公司章程》第二十七条:“公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:……(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;……除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动”。第二十九条:“……公司因本章程第二十七条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议……”。第一百七十一条:“董事会行使下列职权:……(二十一)决定公司因本章程第二十七条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份……”。

本次回购的股份将用于股权激励,符合《公司章程》第二十七条、第二十九条相关规定,属于董事会审批权限,无需提交股东大会审议。

三、回购方案的风险提示

1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,导致回购方案无法实施的风险。

2、公司在实施回购股份期间,受外部环境变化、临时经营需要等因素影响,致使回购股份所需资金未能及时到位,导致回购方案无法按计划实施的风险。

3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

4、本次回购股份将用于A股限制性股票股权激励计划。公司董事会薪酬与考核委员会将尽快拟定A股限制性股票股权激励计划草案,提交公司董事会、股东大会决策并履行相关监管审批/备案和信息披露程序。若公司未能顺利实施上述用途,存在已回购股份无法授出的风险。如出现上述无法授出的情形,存在启动未授出股份注销程序的风险。

四、备查文件

1、第十届董事会第二十三次会议决议;

2、独立董事签署的独立意见;

3、回购股份事项相关内幕信息知情人名单和重大事项进程备忘录。

特此公告。

广发证券股份有限公司董事会

二二二年三月三十一日

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