摘要：每经记者：王砚丹 每经编辑：吴永久8月16日晚间，中信证券发布了证监会对公司配股申请文件的反馈意见。证监会一共问了八大问题，既涉及配股募集资金投向等与本次融资密切相关的问题，还包括公司计提的减值准备合理性、受到的处罚是否影响本次配股等问题。...
每经记者：王砚丹 每经编辑：吴永久
8月16日晚间，中信证券发布了证监会对公司配股申请文件的反馈意见。证监会一共问了八大问题，既涉及配股募集资金投向等与本次融资密切相关的问题，还包括公司计提的减值准备合理性、受到的处罚是否影响本次配股等问题。而中信证券披露的这份公告有83页之多，连北京北三环中路营业部3万元消防罚款都披露了。
中信证券2月底发布了配股公告，拟通过配股募集资金不超过280亿元，按照每10股配售不超过1.5股的比例配售。以中信证券截至2020年末的总股本来计算，本次配股股份数量不超过19.39亿股，其中A股配股股数不超过15.97亿股，H股配股股数不超过3.42亿股。
消息一出，公司股票出现下跌，市场对巨额再融资一以贯之报以谨慎态度。
但近半年时间过去，中信证券配股工作有条不紊推进。7月底，公司配股申请获得证监会受理。随即证监会向中信证券提出了八大问题，而中信证券进行了详细回复并于今日晚间公告。其中较为引人注意的问题包括募集资金投向、去年计提的巨额减值准备等。
根据中信证券早先公告，公司280亿元募集资金投向包括：拟投入不超过190亿元用于发展资本中介业务，拟投入不超过50亿元增加对子公司的投入，拟投入不超过30亿元加强信息系统建设，拟投入不超过10亿元补充其他营运资金。
证监会要求中信证券对募集资金投向做出两点说明：（1）结合本次募投项目资金用向、报告期内公司相关业务经营情况、现有大额货币资金用途等情况，说明本次融资的必要性合理性；（2）补充说明“增加子公司投入”的相应子公司的具体情况，投资定价安排。
中信证券指出，资本中介业务成为公司为客户提供一站式综合服务的重要载体。资本中介业务具有客户广泛、产品丰富、利差稳定、风险可控的特征，是公司近年来重点培育的业务方向，公司在资本中介业务领域建立了较强的竞争优势，业务规模处于行业领先地位，收益互换、股权衍生品等创新型资本中介业务已成为公司重要的业务增长点 。
同时，中信证券详细披露了一些关键业务数据：从业务规模来看，2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，公司融出资金余额分别为540.51亿元、676.32亿元和1126.22亿元；融出证券余额分别为6.83亿元、22.11亿元和328.41亿元；以场外期权和收益互换为主要业务类型的场外金融衍生品未了结名义本金余额分别为767.74亿元、1445.52亿元和2882.44亿元。
中信证券指出，资本中介业务是资本消耗型业务，业务规模和盈利能力依赖于较为稳定的长期资金供给，本次配股募集资金中不超过190亿元用于发展资本中介业务，有利于公司进一步扩大资本中介业务规模，更好地满足各项风控指标要求，保障资本中介业务规模的合理增长，提升净资产盈利水平，符合公司资本中介业务发展实际情况，具有合理性和必要性。
而对不超过50亿元增加对子公司的投入，中信证券披露，具体为通过多元化方式为筹备设立后的中信证券资产管理有限公司（暂定名）和中信期货提供资金支持，增强子公司资本实力。
中信证券资产管理有限公司（暂定名）注册资本为不超过人民币30亿元（含），其中初始注册资本人民币10亿元。设立后，将承继公司现有资产管理业务。
中信证券指出，本次配股部分募集资金增加对中信证券资产管理有限公司（暂定名）的投入用于发展资产管理业务，有利于公司进一步强化主动管理能力，同时以公募基金为载体打破机构业务落地瓶颈、扩展业务边界，符合国内证券公司资产管理业务转型的方向及公司资产管理业务发展实际情况，有利于公司更好发挥在自身客户资源、销售渠道及投研能力等方面的优势，提升综合客户服务能力。
对于中信期货增资，中信证券指出，为迎接期货创新业务的大发展，各大期货公司自2020年开始进入了新一轮补充净资本的竞备，中信期货作为期货行业第一梯队公司，补足净资本将有助于其在激烈的竞争中获取市场份额，扩大领先优势。
此外，对于不超过30亿元拟用于加强信息系统建设，中信证券指出，有利于公司进一步提升公司整体信息化水平和科技金融支持公司业务发展的能力，符合公司实际发展需求。
证监会的第五个问题，则有关于中信证券2020年巨额信用减值损失。
证监会询问，2020年中信证券信用减值损失为65.8亿元，较2019年出现较大幅度增长，主要由于2020年买入返售金融资产中股票质押式回购项目信用风险上升，公司审慎评估项目风险，足额计提减值准备。请中信证券补充说明：买入返售金融资产、融出资金、应收款项和其他应收款、其他债权投资、其他等资产减值计提情况及减值计提依据，2020年减值计提金额大幅提升的原因，以前年度计提是否充分；结合可比公司情况说明减值计提的充分谨慎性；底层资产相关债务人是否存在信用违约情况，相关减值计提是否充分谨慎。
在此部分，中信证券罕见披露了股票质押式回购如何从2018年至2020年逐步暴露出风险，并使得公司蒙受大额损失。
在计提减值准备时，中信证券将预期信用损失阶段分为三段。其中第一阶段为“未来12个月预期信用损失”，第二阶段为“整个存续期预期信用损失”、第三阶段为“整个存续期预期信用损失（已发生信用减值）”。
其中，2019年12月31日，公司买入返售金融资产减值准备余额为33.46亿元，较2018年12月31日增长54.94%，主要原因系受部分项目担保物价格大幅下跌的影响，公司股票质押式回购第3阶段项目平均损失率由2018年12月31日的25.23%大幅上升至51.24%，公司相应计提了减值准备，使得股票质押式回购第3阶段减值准备余额较2018年12月31日增长97.08%。
2020年，这一情况更糟。2020年12月31日，公司买入返售金融资产减值准备余额为80.39亿元，较2019年12月31日增长163.93%，主要原因系受新冠肺炎疫情和资本市场震荡波动的影响，公司股票质押式回购部分项目信用风险显著上升，维持担保比例明显下降，违约项目增加，划分为第2阶段和第3阶段的项目账面余额较以前年度有所增加，同时第2阶段和第3阶段项目平均损失率分别由2019年12月31日的8.68%和51.24%上升至24.79%和79.25%，公司相应计提了减值准备。
由此可见，2020年，已经发生违约的股票质押回购，最终中信证券蒙受损失接近80%。这是一个很高的数据，即使之前设置了警戒线、平仓线等条款，依然为公司带来了较大损失。
同时，中信证券披露，2020年，公司买入返售资产共有27笔信用违约，融出资金共有34笔信用违约。
不过，中信证券保荐机构与会计师均认为，公司2020年减值计提金额大幅提升具有合理性；公司对于违约资产计提的减值充分谨慎。
此外，证监会还要求中信证券补充说明并披露，上市公司及合并报表范围内子公司最近36个月内受到的行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
中信证券答曰：截至2021年 6 月30日，公司及合并报表范围内子公司最近36个月内因违反国家法律、行政法规或规章受到处罚金额在10000元以上的行政处罚共 4笔。
第一件，2018年12月，中国人民银行南京分行对江苏分公司及其下辖机构2017年1月1日至2018年6月30日履行反洗钱义务的情况进行了检查，认为分公司未按照规定履行客户身份识别义务。对江苏分公司处以罚款人民20万元，对直接责任人处以罚款人民币1万元。
第二件，同样发生在2018年12月，在现场检查中，中国人民银行长春中心支行发现公司吉林分公司在2017 年1月至2018年9月期间存在未按规定履行客户身份识别义务的事实。对吉林分公司处以罚款人民币30万元，对两名责任人分别处罚款人民币1万元。
第三件事同样发生在2018年12月，宁波分公司未按照规定履行客户身份识别义务；未按规定报送可疑交易报告。共计被处罚款62万元，相关责任人各处罚款3.5万元。
第四件事是公司北京北三环中路证券营业部。北京市公安局在进行监督检查时，发现二层至三层楼梯间疏散通道被占用，被消防支队罚款3万元。
中信证券指出，目前上述问题均已整改完毕，上述事项不属于重大违法违规事项，相关主体已缴清罚款并进行了相应的整改，且涉及的行政处罚金额占公司截至2020年12月31日经审计净资产的比例极低，该等情形不会对本次A股配股构成重大不利影响。
不过，连3万元消防罚款都被问出来了，这份公告有83页，中信证券从事信披的员工为了配股，也真算是拼了。
每日经济新闻
